度使增至十个，拥兵近五十万，致使外重内轻，为边将割据创造了条件。安禄山以奉密旨讨伐杨国忠的名义，在范阳起兵十五万南下反唐，安史之乱爆发。颜杲卿据守常山，发檄文传告河北各郡抵抗叛军，并诱使范阳留守贾循反正，不料事泄，安禄山遂以史思明为范阳留守，率麾下三千骑，会同蔡希德急攻常山，八天后城破，颜杲卿被俘，史思明乘势进击饶阳，围城近一月，河间、景城共派出一万五千人救援饶阳，被史思明击败。

安禄山自称“大燕皇帝”，令史思明经略河北，史思明每行军一处，任由部下剽掠抢夺，杀人取乐，因此士气亢奋，作战勇猛。李光弼率蕃汉步骑、太原弩手一万三千余人出井陉关，收复常山，史思明闻讯解除饶阳的包围，率步骑两万五千人昼夜行二百里，直趋常山，李光弼出弩手奋击史思明先锋骑兵，又出伏兵袭其后军步兵，迫使史思明退入九门，两军陷入对峙。郭子仪引兵两万与李光弼会师，于九门城南大败史思明，史思明退入博陵。安禄山派遣蔡希德等引步骑三万来援，郭子仪、李光弼深沟高垒，以逸待劳，于恒阳嘉山大破史思明，斩首四万级，捕虏千余人，史思明露髻跣足，再度逃奔博陵，李光弼进围博陵，几乎落城。

哥舒翰败于潼关，长安失陷，唐肃宗急调朔方、河东兵回援，李光弼不得已撤围回军，史思明趁机出兵，击溃平卢节度使刘正臣，杀七千余人，夺取兵甲辎重两千乘，并收编平卢锐卒，气焰复炽。举兵复攻常山，至九门，守军假意请降，设伏于城上，史思明中戟坠城，鹿角伤到左胁，但侥幸不死，不久九门城陷，史思明下令焚烧城中屋舍，屠戮守军全族。随后攻占常山、赵郡，又与尹子奇部会合，击溃平原太守颜真卿部一万两千人，迫使其放弃平原，又连下河间、景城、清河、乐安、博平等郡。

信都太守乌承恩，是史思明老上司乌知义之子，其母亲妻子均已被叛军所获，史思明又俘获其子乌从则，于是举郡而降。史思明与之把臂饮酒，得马三千匹，士卒五万人，遂并力围攻饶阳。饶阳陷落，太守李系自焚殉国，裨将张兴被俘，史思明认为张兴是个壮士，想要收服他，不料张兴慷慨陈言，劝其早日归顺朝廷，史思明大怒，以锯杀之，张兴至死骂不绝口。至此，河北诸郡尽数落入叛军手中。

史思明与蔡希德、高秀岩等合兵十万进攻太原，企图由北道进犯灵武，李光弼在城上架设抛石器，挖掘地道，布置陷阱，又派别将袭扰破坏补给路线，叛军前后被俘斩一万多人。此时，叛军内讧，安庆绪杀死安禄山，自立为帝，史思明麾军退回博陵，被安庆绪封为妫川郡王、范阳节度使，兼领恒阳军事，赐名安荣国。范阳本是安氏老窝，安禄山从长安和洛阳所掠珍宝，多半都运往这里存放，已是堆积如山，史思明渐渐地恃富而骄，欲将范阳占为己有，不想再受安庆绪节制。

叛军惨败于陕郡，安庆绪放弃洛阳，逃往邺郡，麾下大将北平王李归仁借机率三万曳落河、同罗、六州胡精兵逃往范阳，途中大肆抄掠。史思明一面重兵防备，一面派使者招抚，李归仁遂率曳落河、六州胡人归附史思明，同罗部不服，史思明发兵大败之，击杀三千余人，尽获其所夺物资。安庆绪退至邺郡后，拼死一搏击破唐军，声威复振，蔡希德、田承嗣、武令珣等人纷纷来投，军势达六万之众。然其此后不恤政务、通宵宴饮，麾下高尚等谋臣争权夺利，加之听信张通儒谗言，擅杀大将蔡希德，人心逐渐离散。

史思明兵势愈盛，安庆绪十分忧虑，遂派遣阿史那承庆、安守忠、李立节前往河北诸郡征集兵马，并密谋除掉史思明。范阳节度判官耿仁智趁机进言道：“将军之所以为安氏效力，是因为迫于他们的威势。如今唐朝中兴，皇帝贤明，将军若能率领部下将士归服朝廷，实在是转祸为福的一条出路。”乌承恩族弟乌承玼又说：“而今唐朝复